Cession de parts de sociétés immobilières : un formalisme désormais obligatoire à peine de nullité
Publié le :
29/07/2026
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La transmission de parts de société détenant principalement de l’immobilier constitue un levier courant d’organisation patrimoniale. Jusqu’à présent, ces opérations pouvaient, dans de nombreux cas, être réalisées par un simple acte sous seing privé. Une réforme issue de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 modifie profondément cette pratique et impose désormais un encadrement formel renforcé pour les cessions à titre onéreux.
Un formalisme impératif pour les cessions de titres immobiliers
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, soumet la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière à un formalisme strict, à peine de nullité. L’acte ne pourra plus être conclu librement entre les parties sans intervention qualifiée. Trois modalités sont désormais admises. La cession doit être constatée par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société concernée. Cette exigence marque une rupture pour les associés de sociétés civiles immobilières et, plus largement, pour les structures familiales de détention d’actifs immobiliers. Elle implique l’intervention d’un professionnel soumis à des obligations de conseil, de vigilance et de contrôle, dans une logique de sécurisation et de transparence.La notion de société à prépondérance immobilière clarifiée
La qualification de société à prépondérance immobilière repose sur la composition de son actif. Est ainsi visée la société dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers. Certains immeubles affectés à l’exploitation propre peuvent, selon les cas, être exclus de cette appréciation. En pratique, la cession de tels titres emporte des effets significatifs en matière de valorisation, de fiscalité et d’équilibre entre associés. L’encadrement renforcé répond à la volonté de prévenir les montages opaques et de limiter les risques de blanchiment, alors que ces opérations peuvent porter indirectement sur des actifs immobiliers d’importance. Il convient de préciser que la réforme concerne exclusivement les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de parts de SCI, demeurent soumises à leur régime propre et doivent être reçues par acte notarié. Cette distinction invite les détenteurs de structures immobilières à anticiper toute opération de cession ou de réorganisation patrimoniale.Historique
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